デラウェア州の判事は、イーロン・マスク氏が550億ドルのCEO報酬プランを不当に確保したとして訴訟を起こしたテスラの株主の味方をしました。同プランは現在、裁判所によって無効とされています。
2018年に定められた報酬パッケージ
マスク氏が数十億ドル相当のテスラ株を返還しなければならない可能性があるこの特異な状況から今後何が起こるかは不明の状況です。
2018年、テスラの株主はイーロン・マスク氏が、テスラが時価評価額と利益で著しい成長を達成した場合、550億ドル相当となる歴史的な新CEO報酬パッケージを得ること取締役会で決めました。
しかし、一部の株主は、マスク氏がこの極めて実現困難で寛大だと考えられる報酬プランを、独立した取締役会がまとめているという事実を株主に誤解させることによって、不当に確保したと主張しました。
彼らはデラウェア州の裁判所に訴状を提出し、裁判は2022年に行われましたが、裁判官が判決を下すまで長い時間がかかりました。
原告勝利の判決
この訴訟は、マスク氏がテスラの25％の議決権コントロールを得るために、テスラにおける歴史的なCEO報酬プランの可能性について議論していたため、最近再びニュースになりました。
ツイッターを買収するために数百億ドル相当のテスラ株を売却した後、彼のテスラへの出資比率は現在約13％（報酬プランに残っているストックオプションを行使できるようになれば18％）まで下がっています。マスク氏によると、テスラは新しい報酬プランを進める前にこの裁判の裁判官の判決を待っていたとのことです。
そして本日、ついに判決が下されました。
デラウェア州財務裁判所の裁判長であるキャサリン・セント・J・マコーミック判事は、訴訟を起こした株主側に味方しました。
この審決後の判決では、報酬プランが全体公正基準による審査の対象となること、被告は報酬プランが公正であることを証明する必要があり、被告はその責任を果たせなかったことを認め、原告側勝訴として判決を下しました。
マスク氏は、控訴する可能性が高いこの判決について、Xで簡単にコメントしています。
新しい会社を決してデラウエア州で起こしてはいけません。
「スーパースターCEO」
要するに、裁判官は報酬パッケージがまとめられた時点で「マスク氏がテスラをコントロールしていた」と判断したのです。
マスク氏とテスラおよびその取締役との関係を特徴づける一連の関係により、マスク氏はテスラに対して絶大な影響力を有していました。マスク氏は、21.9%の株式保有に加え、最も影響力のある企業の役職（CEO、会長、創業者）に就き、テスラを代表して交渉を担当する取締役と太い絆で結ばれ、報酬プランの取締役会承認に至るプロセスを支配した、典型的な「スーパースターCEO」でした。少なくともこの取引に関しては、マスク氏はテスラをコントロールしていたのです。
この判決の興味深い注意点は、マスク氏の弁護士には、報酬パッケージが不当であることの立証責任を原告に転嫁するオプションがあったことです。
もちろん、テスラの株主はこのプランに賛成しましたが、裁判官は、「委任状には主要な取締役が独立していると不正確に記載され、プロセスに関する詳細が誤解を招くように省略されていたため、被告は株主投票が十分な情報に基づいたものであったことを証明できなかった」と判断しました。
したがって、この裁判の重要な部分は、パッケージの背後にいる取締役が「独立」していないという原告の意見に裁判官が同意したことに依存しています。
マスク氏の代理として交渉していたのが誰なのか、テスラの代理として交渉していたのが誰なのかさえ明確でなかったという裁判官の説明は以下の通りです。
マスク氏の報酬プランの承認に至るプロセスには深い欠陥がありました。マスク氏は、テスラに代わって交渉を担当する人物と広範なつながりを持っていました。報酬委員会の委員長であるアイラ・エーレンプレイスとは15年の付き合い。もう一人の報酬委員会メンバーであるアントニオ・グラシアスは、マスク氏と20年以上の取引関係があり、マスク氏の家族と定期的に休暇を過ごすような個人的な関係もありました。 このワーキンググループには、マスク氏の元離婚弁護士であり、マスク氏の宣誓証言の際に涙を流すほどマスク氏を賞賛していたゼネラル・カウンセルのトッド・マロンなど、マスク氏に従順な経営陣も含まれていました。実際、マロン氏はマスク氏と委員会の主要な橋渡し役であり、マロン氏がどちらの側に立っていたかは不明。しかし、被告側が公正なプロセスの証拠として引用した文書の多くは、マロンが起草したものです。
双方の意見を聞いた後、裁判官は「計画の条件をめぐる有意義な交渉はなかった」と判断したのです。
マスク氏の弁護団は、CEOが交渉の一環としていくつかの「譲歩」をしたと主張しようとしましたが、裁判官はそれを受け入れませんでした。
この訴訟で被告側は、報酬プランの特定の特徴（5年間の保有期間、M&A調整、12分割構造）を譲歩したと主張しました。このプランで報酬を最大化するためには、テスラの時価総額をマスク氏が当初提案したよりも1000億ドル増やす必要がありました。
しかし、保有期間は公表された付与価格のディスカウントを増やすために採用されたものであり、M&A調整は業界標準であり、12分割構造はマスク氏の完全希薄化株式案を取締役会が好む発行済株式総数の指標に置き換えるために採用されたものです。これらの条件を譲歩と呼ぶのは正確ではありません。
この訴訟に反対するテスラ株主の主な主張の一つは、「誰にとっても良かった」というものです。たしかにイーロン・マスクCEOはテスラの株式を6％多く取得しますが、テスラの評価額は6000億ドル増えます。
この主張に対して判事は以下のように答えました。
高いレベルでは、「6％で6000億ドル」という主張には魅力があります。しかし、取締役会が彼の報酬プランを承認したとき、マスク氏がテスラの21.9％を所有していたことを思い出すと、その魅力はすぐに薄れてしまいます。 マスク氏は時価総額が500億ドル増えるごとに100億ドル以上の利益を得ることができたのです。マスク氏はテスラを去るつもりはなく、この訴訟の当初から終始そのことを明言していました。さらに、取締役会がそのような条件を提案したことはなかったため、報酬プランはマスク氏がテスラに一定の時間を捧げることを条件としていませんでした。 「すべてのアップサイド」という美辞麗句に振り回され、あるいはマスク氏のスーパースターとしての魅力に目を奪われたのか、取締役会は558億ドルの報酬に対する疑問を投げかけることはありませんでした。 テスラがマスク氏を引き留め、目標を達成するために、このパッケージは必要だったのでしょうか？
物語はまだ展開中です。詳細については、今後も追っていきます。
この記事はこの投稿を引用・翻訳・一部補足・編集して作成しています。
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